2022年6月证券公司监管处罚浅析

分析：邢樸松 复核：吴杨  整理：刘兴华

      根据公开信息统计，2022年6月证券公司及其分支机构、证券从业人员共收到行政处罚、行政监管措施及自律性监管措施（以下简称“监管处罚”）37件。

      1、从监管主体来看，证监会采取监管处罚措施14件，地方证监局采取监管处罚措施16件，深圳证券交易所采取自律性监管措施4件，全国股转公司采取自律性监管措施3件。可以看出，证监会和地方证监局均加大了监管处罚力度。

地方证监局处罚案例中，江苏证监局和深圳证监局处罚较多，均为4件，各占地方证监局处罚合计的25%。

      2、从处罚对象来看，对证券公司及分支机构的监管处罚22件，对证券从业人员的监管处罚15件。机构受处罚占比59.5%。

      3、从业务领域来看，投行业务仍为监管处罚重灾区，涉及罚单18张，占比最高；其次是中后台、研究所及其他业务，涉及罚单9张。

      4、从处罚措施看，6月证监会及其派出机构常用的处罚措施包括出具警示函、行政处罚、监管谈话、认定为不当人选、责令改正、通报批评等，其中出具警示函比例最高。

6月证券公司监管处罚的主要特点

1、投行业务收到的罚单连续占比最高，属于近期监管关注的重点。6月份收到处罚的投行业务类型涉及IPO、可转债、新三板、上市公司重大资产重组、资产证券化及债券受托等。主要案由包括未尽责督导权益分派、未尽责督导信息披露、未能履行持续督导职责、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述,尽职调查不规范等。

2、近期监管对中后台、研究所业务进行了关注。涉及处罚的主要案由包括：借他人名义从事证券交易，未建立完善的信息技术管理制度和操作规程等。

3、内幕交易等禁止交易行为，也是监管关注的重点。从涉及处罚的主要案由来看，从业人员应加强合规意识，切莫利用内幕信息、或利用职务便利获取的其他非公开信息，从事或明示、暗示他人从事相关证券交易活动。

6月证券公司监管处罚的

具体案由

投行业务

1、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述,尽职调查不规范。具体案由包括：

      一是在IPO业务尽职调查过程中，尽职调查未勤勉尽责，未完整获取或编制前十大客户销售情况、未对业务发生的真实性进行有效核查，出具的发行保荐书中发行人财务数据与实际情况不符，未有效反馈落实内核会议意见要求。保荐代表人未充分关注发行人内部控制不规范的情形并督促发行人及时规范；对发行人资金流水核查不充分且未主动披露核查受限的情形，发表的核查意见不准确；对部分事项的核查程序执行不到位。证券公司在项目立项、质控程序对项目组成员、质控部负责人利益冲突审查不充分，未按照规定严格执行回避管理。

      二是在非公开发行股份购买资产（重大资产重组）过程中，财务顾问主办人未实施充分的核查程序，未获取充分有效的资料审慎核查营业收入，未发现提前确认收入从而虚增营业收入的事实；未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查。

      三是资产证券化业务方面，底稿验收不严格，工作日志、存续期核查材料等重要底稿管理不到位。

      2、未能持续履行督导职责，未尽职督导募集资金管理，未尽责督导权益分派。具体案由包括：

      一是某精选层挂牌项目中存在内控人员利益冲突、质控和内核部门对项目组落实质控及内核意见跟踪复核不到位等问题。

      二是对项目债券受托管理期间，对发行人募集资金使用监督不到位，未发现发行人违规使用募集资金购买理财产品的情况。

      三是在持续督导过程中，未能督促企业及时完成权益分派并办理相关业务。

      四是在长期无法正常获取募集资金专户流水的情况下，未采取进一步有效措施，未及时向全国股转公司报告相关情况，未能及时发现企业相关募集资金被占用的情况，未做到勤勉尽责。

3、投行业务内控不完善和廉洁从业风控机制不完善等。具体案由包括：

      一是投资银行类业务内控制度体系不健全、落实不到位，内控组织架构混乱，“三道防线”关键节点把关失效等。

      二是廉洁从业风险防控机制不完善，未完成廉洁从业风险点的梳理与评估，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位。

      三是薪酬考核和收入递延机制不健全，质控和内核部门负责人混同，公司内部控制不完善。

中后台管理

      1、证券从业人员借他人名义从事证券交易。具有案由包括：

      证券从业人员在担任研究员、投资经理、权益投资部副总监（主持工作）时利用他人账户持有、买卖股票。

      2、未建立完善的信息技术管理制度和操作规程。具体案由包括：

      公司集中交易系统在上线新功能时，未对程序变更进行充分的回归和性能测试，未发现系统存在严重性能问题，导致集中交易系统在交易时间发生技术故障，致使大量客户成交回报缓慢、部分客户无法登录系统交易，部分客户报价回购交易申报未成功。

      3、境外子公司内控不规范。具体案由包括：

      一是合规管理、内部控制存在较大缺陷，未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定修改境外子公司的公司章程。整改工作进展缓慢，整改积极性不够，对相关监管承诺事项的作出和执行较为随意，境外经营机构股权架构梳理以及整改方案制定工作不认真，存在重大错漏。      二是境外子公司从事房地产基金管理等非金融相关业务，存量业务尚未完成清理。三是境外子公司下属机构的设立未按规定履行或者未履行完毕备案程序。

经纪业务

      1、违规承诺保本、承诺收益,投资者适当性管理不规范。具有案由包括：

      一是在向客户销售金融产品过程中,未能勤勉尽责,审慎履职,未全面了解投资者情况,未基于投资者的不同风险承受能力销售适当的金融产品。

      二是在向客户销售金融产品过程中,代客户交易金融产品。

      三是在销售金融产品后代客户填写售后问卷,向客户提供保本承诺。

      2、不当营销宣传。具体案由包括：

      在基金销售过程中存在向客户预估基金投资业绩等。

      3、私下接受投资者委托买卖证券,未建立信息形成留痕机制。具体案由包括：

      一是从业人员私下接受客户委托买卖证券。

      二是未建立客户投诉书面或者电子档案,未对客户投诉情况进行记录，且对影响客户权益的重大事件未及时向证监局报告,在合规管理和风险控制方面履行职责不到位。

其他

      1、未按规定履行信息披露义务。具体案由包括：

      一是对集合资管计划进行公募化改造过程中，未按照勤勉和审慎原则，针对产品风险等级、估值方式、份额设置变更等重大事项履行特别提醒和通知义务，产品变更的征询期安排不合理，投资者权利保障不到位。

      二是在部分证券交易单元租用协议未明确约定提供研究成果义务的情况下，将部分证券交易席位租赁收入确认为投资咨询业务收入，且未在2021年年报中披露投资咨询业务收入变动异常的原因。

      2、场外期权业务违规。具体案由包括：

      一是部分场外期权合约个股挂钩标的超出当期融资融券范围。

      二是场外期权合约对手方为非专业机构投资者。

      三是未对部分期限小于30天的场外期权合约出具书面合规意见书。

      四是场外期权业务相关内部制度不健全，内部流程执行不规范，未按要求进行衍生品准入管理。

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